die Nichtzulassung der Revision) mit der Frage der Ermittlung der Höhe eines in der Satzungsregelung einer GmbH festgelegten Abfindungsanspruchs befasst und dabei – anknüpfend an die Rechtsprechung des I. und des IV. Senats des BFH – entschieden, dass
– wenn sich die Höhe eines Abfindungsanspruchs aus einer Satzungsregelung einer GmbH ergibt, diese korporationsrechtliche Bestimmung nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen ist, und
– die subjektiven Vorstellungen der beim Erstellen der betreffenden Klausel beteiligten Personen insoweit unbeachtlich sind.
Im Streitfall enthielt die aus dem Jahre 1989 stammende Satzung einer GmbH für den Fall des Todes der Mitgesellschafterin Regeln, nach denen die GmbH unter bestimmten Voraussetzungen einen ererbten Anteil gegen „Zahlung eines Abfindungsentgeltes, das dem realen Wert seines Anteils entspricht, bewertet nach den steuerrechtlichen Bewertungsrichtlinien in der jeweils gültigen Fassung (sogenannte Anteilsbewertung nach dem Stuttgarter Verfahren)“ erwerben oder einziehen konnte. Die GmbH erwarb mit Vertrag aus dem Jahr 2018 den dem Stpfl. aus dem Nachlass zustehenden Anteil von 15 % für 523 T€. Dieser Wert war nach dem Stuttgarter Verfahren ermittelt worden.
Der BFH hat schlussendlich die Beschwerde des Stpfl. zurückgewiesen und in der Sache festgestellt, dass es aus Rechtsgründen unerheblich ist, welchen Sinngehalt die Gesellschafter seinerzeit der streitigen Formulierung des Abfindungsanspruchs beilegen wollten. Die Vorschriften der Satzung seien nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus nach Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung sowie ihrem systematischen Bezug zu anderen Satzungsvorschriften auszulegen. Umstände außerhalb der Satzung können grundsätzlich auch dann nicht herangezogen werden, wenn sie allen Mitgliedern und Organen bekannt seien. Dies gelte auch für die Vorstellungen der bei Erstellen der betreffenden Klausel beteiligten Personen.
Die Formulierung „realen Wert“ sei zwar juristisch nicht klar (auch wenn sie nach üblichem Sprachgebrauch den gemeinen Wert meinen dürfte), eindeutig sei jedoch die Wendung, dass die Bewertung nach den steuerrechtlichen Bewertungsrichtlinien „in der jeweils gültigen Fassung“ vorzunehmen ist. Sie enthalte unmissverständlich eine dynamische Verweisung, nach der nicht eine bestimmte Bewertungsmethode zu wählen ist, sondern gerade diejenige, die den steuerrechtlichen Bewertungsrichtlinien zu dem Zeitpunkt entspricht, zu dem die Bewertung vorzunehmen ist. Die Vorschrift des § 10 Abs. 10 Satz 2 ErbStG, auf die sich der Stpfl. beruft, knüpfe ausdrücklich an den gesellschaftsvertraglich festgelegten Abfindungsanspruch, nicht an einen nach dem Erbfall abgeschlossenen abweichenden Vertrag und erst recht nicht an die tatsächlich gezahlte Abfindung an.
Hinweis:
Mit diesem Beschluss hat der BFH seine bisherige Rechtsprechung zur Auslegung von Verträgen bestätigt. So hatte er bspw. schon in einem Organschaftsfall zur Auslegung eines Gewinnabführungsvertrags entschieden, dass ein solcher nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen sei und dabei dem Wortlaut sowie dem Sinn und Zweck der Regelung eine maßgebende Bedeutung zukomme. Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge seien daher bei der Vertrags- bzw. Satzungsauslegung nicht einzubeziehen. In der Gestaltungspraxis ist also sorgfältig darauf zu achten, dass sich der subjektive Wille der Vertragsparteien auch tatsächlich möglichst eindeutig in der Satzung niederschlägt.