Für GmbH-Gesellschafter und GmbH- Geschäftsführer

Voraussetzungen der Haftung eines GmbH-Geschäftsführers für Biersteuer

21. März 2024


Nach § 69 AO haften GmbH-Geschäftsführer u.a. für Schulden der GmbH, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der ihnen auferlegten Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden. Insofern muss gerade den Verpflichtungen zur Erklärung und zur Zahlung von Lohn- und Umsatzsteuern höchste Priorität beigemessen werden, allerdings sollten auch andere Steuerarten nicht vernachlässigt werden.





So hat der BFH mit Urteil v. 29.8.2023 (Az. VII R 47/20) zur Haftung für Biersteuer entschieden, dass





–  die Entnahme von Bier aus einem Steuerlager mit der Folge der Entstehung der Biersteuer für sich betrachtet noch keine objektive Pflichtverletzung darstellt, auf die eine Haftungsinanspruchnahme des Geschäftsführers einer (Bier-Produktions-)GmbH nach § 69 Satz 1 AO gestützt werden könne,





–  der Geschäftsführer jedoch dafür zu sorgen habe, dass die Biersteuer bei Fälligkeit aus den von ihm verwalteten Mitteln entrichtet wird,





–  und in der Entnahme dann aber ein Verstoß gegen die Mittelvorsorgepflicht vorliege, wenn schon bei der Entnahme des Bieres aus dem Steuerlager für den Geschäftsführer klar erkennbar sei, dass im Zeitpunkt der Fälligkeit der Biersteuer keine Mittel für deren Begleichung vorhanden sein werden.





Anlässlich des konkreten Streitfalls hat der BFH folgende Feststellungen getroffen, die über den Einzelfall (die Biersteuer) hinaus Gültigkeit haben:





–  Geschäftsführer einer GmbH (§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) gehören unstreitig zu dem von der Haftungsnorm des § 69 AO erfassten Personenkreis.





–  Ein gesetzlicher Vertreter kann sich auch schon vor Fälligkeit einer Steuer der Verletzung seiner Pflicht zur Bereithaltung von Mitteln schuldig machen, weil von ihm zu verlangen ist, dass er vorausschauend plant und insbesondere in der Krise finanzielle Mittel zur Entrichtung der geschuldeten Steuern bereithält (sog. Mittelvorsorgepflicht). So kann der Geschäftsführer einer GmbH seine ihm gegenüber dem Steuergläubiger obliegenden Pflichten z.B. schon dann verletzen, wenn er sich durch Vorwegbefriedigung anderer Gläubiger oder in sonstiger Weise schuldhaft außer Stande setzt, künftig fällig werdende Steuerschulden, deren Entstehung ihm bekannt ist, zu tilgen.





Für Fälle wie den Streitfall hat der BFH aber eine Pflichtverletzung verneint, u.a. weil es der unternehmerischen Freiheit des Stpfl. widersprochen hätte, wenn er wegen bestehender finanzieller Schwierigkeiten gezwungen gewesen wäre, von der Entnahme von Bier aus dem Steuerlager abzusehen, um die Steuerentstehung gem. § 14 Abs. 1 BierStG zu verhindern. Solange – so der BFH – noch ungewiss sei, ob bei Fälligkeit der Steuer Mittel zur Steuerzahlung zur Verfügung stehen werden, etwa weil noch Verkäufe durchgeführt werden oder Verhandlungen mit einer kreditgebenden Bank laufen, könne eine Pflichtverletzung nicht schon bei Entnahme von verbrauchsteuerpflichtigen Waren aus dem Steuerlager angenommen werden.





Hinweis:





Diese Entscheidung ist für GmbH-Geschäftsführer von besonderer Relevanz, da der BFH sowohl die Mittelvorsorgepflicht als auch die Mittelverwendungspflicht thematisiert hat. Danach hat der Geschäftsführer insbesondere in der Krise zum einen finanzielle Mittel zur Entrichtung der geschuldeten Steuern bereitzuhalten. Zum anderen hat der Schuldner, wenn er nicht alle Schulden tilgen kann, nach ständiger Rechtsprechung zumindest für eine möglichst gleichmäßige Befriedigung sämtlicher Gläubiger zu sorgen. Der Steuergläubiger ist dabei im Vergleich zu anderen Gläubigern dann nicht benachteiligt, wenn – wie im Streitfall – überhaupt keine Zahlungen mehr geleistet wurden bzw. werden.


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