Erbringt ein Unternehmer eine Leistung an einen anderen, im Inland ansässigen Unternehmer für dessen Unternehmen (B2B – Business-to-Business), muss grundsätzlich seit dem 1.1.2025 eine elektronische Rechnung (E-Rechnung) erteilt werden. Eine elektronische Rechnung ist eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format – z.B. als XML-Datei, die der Normenreihe EN 16931 entspricht – ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Eine Rechnung in einem anderen elektronischen Format, wie z.B. als PDF-Datei, erfüllt diese Voraussetzungen nicht.
Nach den Übergangsregelungen zur verpflichtenden E-Rechnung kann (Wahlrecht) eine Rechnung nach bisherigem Standard, also auf Papier oder vorbehaltlich der Zustimmung des Empfängers in einem anderen elektronischen Format (z.B. als PDF-Datei), übermittelt werden
– bis zum 31.12.2026 für einen nach dem 31.12.2024 und vor dem 1.1.2027 ausgeführten Umsatz – damit ist generell noch in 2025 und 2026 eine Rechnungsstellung nach den bisherigen Regelungen zulässig;
– bis zum 31.12.2027 für einen nach dem 31.12.2026 und vor dem 1.1.2028 ausgeführten Umsatz, wenn der Gesamtumsatz des die Rechnung ausstellenden Unternehmers im vorangegangenen Kalenderjahr nicht mehr als 800 000 € betragen hat. Hat der leistende Unternehmer in 2026 Umsätze größer 800 000 € getätigt, muss er somit verpflichtend bereits ab 1.1.2027 E-Rechnungen ausstellen;
– bis zum 31.12.2027 für einen nach dem 31.12.2025 und vor dem 1.1.2028 ausgeführten Umsatz, wenn die Rechnung mittels elektronischen Datenaustauschs (EDI) übermittelt wird. Über den 31.12.2027 hinaus dürfen EDI-Rechnungen nur noch genutzt werden, wenn sie kompatibel zur Norm EN 16931 sind und der Rechnungsempfänger dem zugestimmt hat.
Die neue E-Rechnung gilt grundsätzlich seit 1.1.2025 und sofern ein inländisches Unternehmen als Rechnungsaussteller die Übergangsregelungen nicht in Anspruch nimmt, müssen inländische unternehmerische Rechnungsempfänger bereits ab dem 1.1.2025 in der Lage sein, elektronische Rechnungen nach den neuen Vorgaben empfangen und verarbeiten zu können. Insoweit ist zu beachten, dass die elektronische Rechnungsstellung nicht an eine Zustimmung des Rechnungsempfängers geknüpft ist. Damit müssen zukünftig auch z.B. umsatzsteuerliche Kleinunternehmer oder auch Unternehmer, die ausschließlich umsatzsteuerfreie Leistungen erbringen, wie z.B. Ärzte oder Wohnungsvermieter, in der Lage sein, elektronische Rechnungen im strukturierten Format empfangen und archivieren zu können.
Die FinVerw hat sich nun mit Schreiben vom 15.10.2025 (Az. III C 2 – S 7287-a/00019/007/243) zu weiteren Einzelfragen zur E-Rechnung geäußert. Hervorzuheben sind folgende Aspekte:
– Rechnungen von umsatzsteuerlichen Kleinunternehmern können immer als sonstige Rechnung ausgestellt und übermittelt werden. Eine E-Rechnung nach dem vorgegebenen Strukturformat ist bei Kleinunternehmern also auch nach Ablauf der Übergangsregelungen nicht erforderlich, sodass die Rechnungsstellung in einem anderen elektronischen Format oder auf Papier erfolgen kann. Allerdings bedarf die Verwendung einer sonstigen Rechnung in einem anderen elektronischen Format (z.B. als PDF-Dokument) der Zustimmung des Empfängers, die keiner besonderen Form bedarf und auch konkludent erfolgen kann. Die Zustimmung ist erforderlich, da der Rechnungsempfänger kein ihm gänzlich unbekanntes elektronisches Format akzeptieren muss. Die Ausstellung und Übermittlung einer E-Rechnung ist unter den übrigen Voraussetzungen hingegen immer ohne Zustimmung des Empfängers möglich.
– Voraussetzung für eine E-Rechnung ist u.a., dass sie eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Dies bedeutet, dass für eine ordnungsmäßige Rechnung alle umsatzsteuerrechtlichen Pflichtangaben im strukturierten Teil der E-Rechnung enthalten sein müssen. Ein bloßer Verweis in den strukturierten Daten auf eine Anlage, in der die Rechnungspflichtangaben in unstrukturierter Form enthalten sind, genügt nicht, da dann keine elektronische Verarbeitung möglich ist. Hinsichtlich der Leistungsbeschreibung gilt, dass die im strukturierten Teil der E-Rechnung enthaltenen Angaben eine eindeutige und leicht nachprüfbare Feststellung der Leistung ermöglichen müssen. Ergänzende Angaben können jedoch in einem in der E-Rechnung enthaltenen Anhang aufgenommen werden (z.B. eine Aufschlüsselung von Stundennachweisen in einer PDF-Datei).
– Mindert sich nach Rechnungsausstellung die Bemessungsgrundlage, ist eine Rechnungsberichtigung nicht erforderlich. Beispiele hierfür sind Skonti oder Nachlässe auf Grund von Mängelrügen ohne Auswirkungen auf die abgerechnete Leistung.
– Änderungen im Leistungsumfang oder -gehalt (z.B. relevante Aufmaßänderungen) stellen hingegen keine bloße Änderung der Bemessungsgrundlage dar und erfordern daher grundsätzlich eine Rechnungsberichtigung jedenfalls hinsichtlich der Leistungsbeschreibung. Diese Rechnungsberichtigung kann – unter der Voraussetzung einer vorherigen Vereinbarung – auch in Form einer Gutschrift durch den Leistungsempfänger erfolgen. In diesem Fall ist in der Gutschrift in spezifischer und eindeutiger Weise auf die ursprüngliche Rechnung hinzuweisen.
– Umsatzsteuerlich gilt, dass ein Unternehmer ein Doppel jeder ein- und ausgehenden Rechnung acht Jahre aufzubewahren hat. Bei einer E-Rechnung ist zumindest deren strukturierter Teil so aufzubewahren, dass er unversehrt in seiner ursprünglichen Form vorliegt. Für Zwecke der Umsatzsteuer gilt, dass alleine auf Grund einer Speicherung und Archivierung von E-Rechnungen außerhalb eines GoBD-konformen Datenverarbeitungssystems kein Verstoß gegen diese Vorgaben vorliegt.
Handlungsempfehlung:
Unabhängig von den zeitlichen Übergangsregelungen sollten sich Unternehmen bereits jetzt aktiv mit der Umstellung auf die Erstellung von E-Rechnungen beschäftigen. Zu sehen ist, dass die Umstellung auf eine elektronische Rechnungsstellung mit deutlichen Vorteilen verbunden sein kann. So können Kosten für die Erstellung, Übermittlung und Archivierung der Rechnung gesenkt werden, interne Prozesse können beschleunigt werden, da die Rechnungen unmittelbar im ERP-System allen zur Verfügung stehen, Zahlungseingänge können durch den elektronischen Versand beschleunigt und durch die durchgängige IT-Lösung einfacher überwacht werden. Insoweit bietet die Umstellung auf die E-Rechnung Chancen.