Kommt es zu einer wirtschaftlichen Schieflage eines Unternehmens, so ist sorgfältig darauf zu achten, dass hieraus resultierende Belastungen steuerlich weitestmöglich geltend gemacht werden. Dies betrifft z.B. auch Bürgschaften oder Grundschulden zu Gunsten eines anderen Unternehmens.
Mit einem solchen Fall hatte sich der BFH auseinanderzusetzen. Der Urteilsfall stellte sich – stark vereinfacht dargestellt – wie folgt dar:
– Es bestand eine mitunternehmerische Betriebsaufspaltung mit der G-KG als Besitzgesellschaft und der K-KG als Betriebsgesellschaft. Die G-KG vermietete zu ihrem Gesamthandsvermögen gehörende Grundstücke an die gesellschafteridentische K-KG (Schwester-Personengesellschaft). Darüber hinaus waren betriebliche Verbindlichkeiten der K-KG über Grundschulden auf den Immobilien der G-KG abgesichert.
– Nun kam es zur wirtschaftlichen Schieflage bei der G-KG sowie der K-KG. Im Juni 2012 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der K-KG eröffnet. Beginnend im Jahr 2012 betrieb die Bank die Zwangsvollstreckung wegen der noch offenen Darlehensforderungen gegenüber der K-KG aus den hierfür als Sicherheit dienenden Grundschulden in die Grundstücke der G-KG. Im Januar 2013 ordnete das Amtsgericht die Zwangsverwaltung für die Grundstücke der G-KG an. Später wurden die Grundstücke der G-KG veräußert.
– Strittig wurde nun, ob die bei der G-KG vereinnahmten Mietzahlungen, die – nach Abzug von Kosten – an den Zwangsverwalter weiterzuleiten waren, bei dieser als Betriebseinnahmen zu erfassen waren. Ebenso wurden die Veräußerungserlöse aus den Grundstücksveräußerungen strittig, welche letztlich auch nicht der G-KG zugutekamen.
Mit Urteil vom 25.6.2025 (Az. IV R 1/23) hat der BFH im Wesentlichen folgende – über den entschiedenen Urteilsfall hinaus bedeutsame – Feststellungen getroffen:
– Die im Rahmen der Zwangsverwaltung der Betriebsgrundstücke der G-KG in den Streitjahren erzielten Mieterträge sind allein der G-KG als Betriebseinnahmen aus ihrer Vermietungstätigkeit zuzurechnen. Die Zwangsverwaltung ändert hieran nichts, auch wenn diese dazu führte, dass der G-KG die Befugnis zur Verwaltung und Benutzung des Grundstücks entzogen wurde. Dem Vollstreckungsschuldner sind daher die Erträge aus der Verwaltungstätigkeit (hier: Mieteinnahmen) als eigene Einnahmen zuzurechnen, auch wenn sie dem Verwalter oder dem Vollstreckungsgläubiger zufließen.
– Ebenso sind der G-KG auch die Erlöse aus der Veräußerung ihrer Grundstücke als Betriebseinnahmen zuzurechnen.
– Die Grundschulden zu Lasten des Grundvermögens der G-KG waren bei dieser – zumindest seit Bestehen der mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung – betrieblich veranlasst. Mithin musste die G-KG für die Verpflichtung aus diesen Grundschulden spätestens im Jahr 2013 auf Grund der angeordneten Zwangsverwaltung eine den Gewinn mindernde Rückstellung passivieren. Eine Grundschuld, die der Besicherung einer betriebsfremden Verbindlichkeit dient, ist beim Vorliegen einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung durch den Betrieb der besitzenden Personengesellschaft veranlasst, wenn die Grundschuld (weiterhin) dazu dient, die Vermögens- und Ertragslage der Betriebsgesellschaft zu verbessern.
– Im Falle einer Betriebsaufspaltung gehört die Darlehensforderung des Besitzunternehmens gegen die Betriebsgesellschaft zum notwendigen Betriebsvermögen des Besitzunternehmens, wenn das Darlehen dazu dient, die Vermögens- und Ertragslage der Betriebsgesellschaft zu verbessern und damit den Wert der Beteiligung des Besitzunternehmens an der Betriebsgesellschaft zu erhalten oder zu erhöhen. Diese Grundsätze zur betrieblichen Zugehörigkeit von Darlehensforderungen der Besitzgesellschaft gegenüber der Betriebsgesellschaft lassen sich auf die betriebliche Veranlassung von Grundschulden der Besitzgesellschaft zur Besicherung von Verbindlichkeiten der Betriebsgesellschaft übertragen. Denn die Besicherung von Darlehensverbindlichkeiten der Betriebsgesellschaft durch auf Grundstücken der Besitzgesellschaft lastende Grundschulden kann wie eine Darlehensgewährung ihren Anlass in dem einheitlichen geschäftlichen Betätigungswillen beider Unternehmen haben und geeignet sein, die Vermögens- und Ertragslage der Betriebsgesellschaft zu verbessern.
Handlungsempfehlung:
Dieses Urteil verdeutlicht, dass die betriebliche Veranlassung solcher Grundschulden zu Gunsten eines anderen (verbundenen) Unternehmens sorgfältig zu prüfen ist, da dieser Sachverhalt bilanziell (erst) dann in Erscheinung tritt, wenn mit einer Inanspruchnahme aus der Sicherheitengestellung zu rechnen ist, was dann mittels Rückstellungsbildung aufwandswirksame Berücksichtigung findet.